Den unge og smukke Alice bor alene i en stor moderne lejlighed og føler sig som tredje hjul i sit ulykkelig forhold til en gift mand. For at gøre sig fri af forholdet, komme lidt ovenpå igen og skubbe ensomheden i baggrunden, indleder hun et venskabeligt forhold til sin rengøringsdame, Shelly. Shelly er indadvendt og genert og kæmper med et vansiret ansigt som følge af en ulykke i barndommen. Efterhånden som de to kvinders venskab udvikler sig, opdager Alice, at hendes mystiske veninde bærer på en mørk hemmelighed, og at hun tilsyneladende er ved at blive suget ind i en rædselsvækkende verden af sindssyge og hævn…