Filmen er en biopic om den talentfulde country-blues-sanger Blaze Foley (1949-1989), der i den sidste del af sin karriere optrådte sammen med Townes van Zandt. Et radiointerview med Townes van Zandt (Dylan-guitaristen Charlie Sexton) og Foleys ven og samarbejdspartner, Zee, udgør filmens rammefortælling. De to musikere beretter kort efter Foleys død om deres oplevelser (gode og dårlige) med den selvdestruktive country-sanger. I en række flashbacks vender vi tilbage til Foleys liv, herblandt hans sidste live-optræden, der foregik på en snusket bar i Austin, Texas. Her møder vi en overvægtig, alkoholiseret og livstræt filosoferende Blaze.