Greg bruger det meste af sin vågne tid på at lave små filmparodier af klassiske film sammen med sin skolekammerat, Earl. En uventet alvor sniger sig imidlertid ind i hans liv, da hans mor beder ham om at besøge Rachel fra hans skole, der netop er blevet diagnosticeret med leukæmi og har brug for støtte. Modvilligt opsøger han pigen og det bliver imod alle odds starten på et stærkt venskab, som også Earl bliver en del af. Både Greg og Earl er opsatte på at hjælpe og opmuntre Rachel, men det eneste de ved noget om er at lave film – Så de sætter sig for at lave en film til Rachel.