En fitnesstræner og hans to bodybuilder-venner ser endelig lyset: De har lige så meget ret til at realisere den amerikanske drøm som enhver anden. Lige nu har Daniel Lugo især kig på, at de har mere ret til succesen end den ret ubehagelige forretningsmand Victor Kershaw, som han er personlig træner for, og hvis hemmeligheder han efterhånden kender. Så de beslutter at kidnappe ham og tvinge ham til at overdrage hele sin formue til dem. De tre venner har muligvis overset, at den plan kræver en smule talent. Instruktøren Michael Bay er vendt tilbage til sit udgangspunkt i Miami, Florida, hvor han genfortæller den sande historie om Sun Gym-banden.